Połączenie spółek zależnych z VOOLT Spółka Akcyjna

Zarząd VOOLT Spółka Akcyjna („Emitent”, „Spółka Przejmująca”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 31 lipca 2021 roku pomiędzy Emitentem a spółkami zależnymi tj. spółką Voolt Sp. z o.o. („Voolt” „SpółkaPrzejmowana 1”), spółką Chata Sp. z.o.o. („Chata”, „Spółka Przejmowana 2”) oraz spółką SPV Energia Sp. z o.o.
(„SPV”, „Spółka Przejmowana 3”) został uzgodniony oraz podpisany Plan Połączenia Spółek.

Połączenie Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółkami Voolt, Chata oraz SPV (łącznie zwane jako „Spółki
Przejmowane”) nastąpi w oparciu o następujące ustalone zasady:

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki
Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą (tzw. „łączenie się przez
przejęcie”).

Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z art. 515 § 1 KSH z uwagi
na posiadanie przez spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych.

Na podstawie art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia
badaniu przez biegłego, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się Spółek
pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie.

Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 § 6 KSH tj. bez wydania akcji Spółki
Przejmującej wspólnikom spółki Przejmowanej oraz bez określenia w Planie Połączenia następujących
czynności:
• stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,
• zasad przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz
• dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do
uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 506 KSH połączenie wymagać będzie
podjęcia przez Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia wyrażającej zgodę na połączenie oraz podjęcia
uchwały Zgromadzenia Wspólników przez Spółki Przejmowane zawierającej zgodę jedynego wspólnika, tj.
VOOLT S.A. na połączenie.

W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz
innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Nie zostaną przyznane
żadne uprawnienia Spółce Przejmującej ani osobom Spółek Przejmowanych o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5
KSH.

Zgodnie z treścią art. 494 na skutek połączenia Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie
prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Na podstawie art. 493 § 1 KSH Spółki Przejmowane zostaną
rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

Raport ESPI został przekazany do publicznej wiadomości:

Informacja na stronie VOOLT S.A.: http://relacje.novavis.pl/plan-polaczenia/

Informacja na stronie SPV Energia: http://spvenergia.pl/?page_id=41

Informacja na stronie Chata: http://chatanovavis.pl/?page_id=29